株式譲渡による事業承継とは?具体的な方法や承継の流れを解説

株式譲渡による事業承継とは?具体的な方法や承継の流れを解説

twitter facebook はてなブックマーク

事業承継を行うにあたって、条件交渉がしやすく、従業員の負担も少ないのが株式譲渡による事業承継です。株式譲渡による事業承継の方法や承継の流れについて解説します。

株式譲渡による事業承継とは?具体的な方法や承継の流れを解説

現経営者から後継者に事業を引き継ぐ事業承継。最近では、好調な業績を維持している中小企業でも、後継者がいないことを理由に早期の事業承継を決断するケースがあります。

事業承継を行うにあたって、条件交渉がしやすく、従業員の負担も少ないのが株式譲渡による事業承継です。ここでは、株式譲渡による事業承継の方法や、承継の流れについて解説します。

事業承継では自社株が重要なポイントになる

事業承継を進めるにあたって、注意しなければならないのが「自社株」です。

株式会社を設立し、経営を軌道に乗せるには、資本金が必要です。資本金の礎を得るために、企業は出資者に対して自社株を発行します。出資者は、この自社株を保有することによって当該株式会社の株主となり、下記に挙げる3つの権利を得ることになります。

  • 議決権
    会社法において、取締役、監査役、会計参与の選任・解任、剰余金の配当、定款の変更、資本金の額の増減、会社の合併・分割・事業譲渡・解散といった重要事項は、株主総会の決議をもって決定することが定められています。
    株主は、株主総会に参加し、こうした議決に関わる権利を持っています。保有する株式の数が多いほど、議決権の数も多くなり、経営に関与する力が強まります。
  • 利益配当請求権
    利益配当請求権とは、株主総会で配当を出すことが決まった場合に、会社が上げた利益の分配として配当を受けられる権利です。保有する株式数が多いほど、受けられる配当は多くなります。
  • 残余財産分配請求権
    残余財産分配請求権とは、会社が解散し、負債の返済が完了した後に財産が残った場合に、残余財産の分配を請求できる株主の権利です。請求できる金額は、保有する株式数に比例して多くなります。

この3つの権利のうち、事業承継に大きく関わるのが「議決権」です。なぜなら、議決権の割合が多いほど、株主が経営に及ぼす影響は大きくなるからです。

議決権の割合と株主の権限の関係性

議決権の割合は、株主の権限に大きく関わります。議決権の割合が変わると、株主の権限はどう変わっていくのか見ていきましょう。

議決権3%を超えると、株主は経営状態を確認できる

議決権が1%から3%以下の場合、株主に与えられるのは議案提案権や議案要領通知請求権といった最低限の権利です。議案要領通知請求権とは、株主が提案する議案の重要点を、株主総会が招集される以前に株主へ通知するよう企業に請求できる権利です。

議決権が3%を超えると会計帳簿閲覧謄写請求権、株主総会招集請求権、役員の解任請求権などが付与され、株主の権利は広がります。中でも会計帳簿閲覧謄写請求権は、総勘定元帳、現金出納帳、仕訳帳などを閲覧できる権利で、株主は客観的なデータをもとに経営状態を確認できるようになります。

議決権が3分の1を超えると、株主は特別決議事項の拒否権を得る

経営における重要事項を決定する「特別決議事項」の決議には、議決権の3分の2以上が必要です。そのため、議決権を3分の1以上保有していると、株主は特別結議事項の決議を単独で拒否することができます。

特別決議事項の主な内容は、定款の変更や営業の譲渡、会社の解散・合併契約などです。

議決権が2分の1を超えると、株主は普通決議を単独で決議できる

持ち株比率が50%を超える株主は、取締役や監査役の選任・解任など、会社の方向性を左右する重要な議案を単独で決議できます。普通決議ではほかにも、決算の承認や取締役・監査役の報酬、株式の配当なども決議可能です。

議決権が3分の2超で、特別決議を単独で決議できる

持ち株比率が3分の2を超えると、株主は事業譲渡や合併、分割といった、経営に関わる重要な意思決定を単独で行う権利を持ちます。また、すべての自社株を保有していれば、経営に関わるすべての事項が単独で決議可能であり、なおかつ少数株主などによる経営への介入を防止することができます。

上記で説明したように、安定した経営を維持するには、企業は最低でも3分の1、できれば特別決議を通すことができる3分の2を超える株式を保有する必要があることがわかります。自社株が分散していると、事業を承継しても後継者の意思が経営に反映されにくくなるばかりか、敵対関係にある人に自社株が集中して実質的な経営権を失う可能性もあるかもしれません。

事業承継を決めたら、株式譲渡で後継者に自社株を集中させ、株式分散を防ぎましょう。

株式譲渡の方法

現経営者が保有する株式を後継者に譲り渡すことを、「株式譲渡」といいます。株式譲渡が行われ、後継者が一定数以上の自社株を保有することによって、経営権は後継者に委譲されます。

株式譲渡には、下記に挙げる3つの方法があります。それぞれどのような方法か、ひとつずつ見てきましょう。

※実際に下記の方法を検討する際は、専門家に相談をした上で行うほうが安全です。

生前贈与

生前贈与とは、現経営者と後継者のあいだで贈与契約を取り交わすことによって、無償で自社株を譲渡する方法です。
生前贈与は「諾成契約」とも呼ばれ、譲る側ともらい受ける側の合意があれば口頭での約束だけでも契約が成立しますが、一般的には贈与契約書を作成して証拠を残すことが多いでしょう。

生前贈与は、現経営者が信頼する人物に経営を託す形であり、見返りを求めないことが基本のため、金銭のやりとりは発生しないことが大半です。そのため、後継者にとっては手元資金が不要であることが最大のメリットです。また、現経営者側にとっては、親族に生前贈与をすると将来相続させる資金が減少するため、相続税対策の一環としても選択されているようです。

相続

財産の所有者である現経営者が生きているあいだに行う生前贈与に対し、現経営者が亡くなった後に行うのが相続です。
現経営者が遺言を残している場合は、遺言で指定された後継者に自社株式を譲り渡します。遺言がない場合は、法定相続人が遺産分割協議を行い、「誰が自社株式を承継するか」「どんな割合で承継するか」を決定しなくてはなりません。そのため、必ずしも現経営者の希望が反映されるとは限らない点に注意が必要です。

また、家族が相続で事業承継する場合、承継そのものに金銭が発生しなくても相続税などの税金はかかります。課税額は、相続が発生した時点(被相続人が死亡した日)の評価額で決まりますので、不確定要素が多い方法だといえるでしょう。

売買

売買は、現経営者が保有する株式を、後継者側が対価を支払って譲り受ける形です。金銭のやりとりが発生する点が、贈与や相続との大きな違いです。現経営者側は売却益が得られるので、引退後の生活や、新しい事業を興す資金に役立てることができるでしょう。
ただし、売却先が個人でも法人でも、売却益に対しては税金がかかります。

事業承継の種類と、それらに適した株式譲渡の方法

続いては、事業承継の種類について紹介していきます。併せて、事業承継の種類ごとに適した株式譲渡の方法も見ていきましょう。

親族内事業承継

現経営者の親族に経営権を引き継ぐ方法を、親族内事業承継(親族間事業承継)といいます。親族内事業承継は、金銭のやりとりが発生しない「贈与」または「相続」で行われるのが一般的です。
親族内事業承継は、現経営者に子供がいれば子供に引き継ぐケースが多いでしょう。緊急で事業を承継する必要があるものの、子供がまだ幼く承継が現実的でない場合などは、一時的に経営者の配偶者や兄弟などに引き継ぐこともあります。

親族内事業承継は、承継する相手との交渉が進めやすく、承継が決まり次第、早期から後継者を教育できるのがメリットです。また、従業員からの反発も少ないといえます。
ただし、経営者の子供が複数人いる場合、後継者の選定は難しく、場合によってはトラブルに発展する可能性があるため注意してください。なんとか後継者を決めても、その決定に不満がある子供がいると自社株を後継者に集中させることが難しくなり、思うような経営権の委譲ができないことも考えられます。

親族外承継

親族外承継は、共に仕事をしてきた役員や従業員の中から後継者を選んで承継する方法です。親族外承継は、売買によって行われるケースがほとんどです。
人柄や仕事ぶりがよく理解されている優秀な人物に引き継ぐことができれば、社内での賛同も得やすく、スムーズな承継を行うことができます。会社の理念に共感してくれている人なら、事業の方向性も変えずに済むでしょう。
反面、人選によっては社内の従業員から反発を招き、優秀な人材の流出につながるおそれもあります。

M&Aによる事業承継

M&Aによる事業承継は、他社から自社の経営を任せるに足る人物、または企業を選んで承継する方法です。原則として株式の「売買」によって経営権の委譲が行われます。

注意点としては、現経営者の売却の意思がどんなに強くても、承継を希望する相手が見つからなかったり、見つかっても条件面で折り合わなかったりするケースがあることです。M&Aによる事業承継は、必ずしもスムーズに進むとは限りません。
しかし、後継者不足で企業の存続が危ぶまれる場合などは、M&Aを行うことで事業を存続でき、従業員を解雇せずに済みます。現経営者にとっては、次のステップへの資金となる売却益が得られるのも大きなポイントです。

株式譲渡は事業譲渡とは何が違う?

株式譲渡と似た言葉に、「事業譲渡」があります。この2つの最大の違いは、株式譲渡が会社全体を丸ごと後継者に譲渡するのに対し、事業譲渡は事業の全部、または一部を譲渡する点です。株式譲渡と事業譲渡にはどのような違いがあるのか見ていきましょう。

  • 株式譲渡
    株式譲渡は、負債を含めて、会社を丸ごと引き継ぐ方法です。手続きが容易で、従業員はそのままの環境で勤務ができます。
  • 事業譲渡
    事業譲渡は、自社が持っている事業のうち、「AとBは残し、Cを手放す」といったように、事業の全部または一部について譲渡する範囲を決めて引き継ぐ方法です。
    売り手側は売りたい事業、今後の経営計画に不必要な事業だけを手放すことが可能です。また、買い手側も引き継ぎたい事業と引き継ぎたくない事業を選別して、譲渡を受けることができます。このように、売り手側も買い手側も、自社にとって利益がある事業だけを手元に残せるのがメリットといえるでしょう。
    一方、譲渡する事業に紐づく資産や雇用関係、契約関係などについては、一つひとつ手続きを行う作業が必要となります。また、譲渡される事業に配属されている従業員は、譲渡後は譲渡先の従業員として働くため、勤務環境や勤務条件が変わることについて個別に説明をして理解を得る機会も設けなくてはなりません。

このような違いから、できるだけ早く事業承継を進めたい場合は株式譲渡が選択されやすい傾向があります。事業譲渡は、負債が多く後継者にとって株式譲受のリスクが高い場合に選ばれるケースが多いといえます。

株式譲渡の流れ

できるだけ早く事業承継を進めたい場合は、株式譲渡が有効であることがわかりました。続いては、実際に株式譲渡を行う場合の流れについて見ていきましょう。

前提として、未上場企業や、設立から間もないスタートアップ企業などの株式は、概ね「譲渡制限株式」と呼ばれる株式であることに注意が必要です。

本来、株式は、株主が資金繰りのために出資金の回収を希望する場合などに備えて、自由に譲渡できるようになっています(会社法第127条「株式譲渡自由の原則」)。しかし、中小規模の企業や、経営を始めたばかりのスタートアップの企業などでは、株式譲渡自由の原則を適用することで思わぬ人物に自社株が渡り、経営危機に陥ることがないとはいえません。
そのため、株主総会や取締役会などの承認を得なければ譲渡することができない譲渡制限株式にすることで、会社に不利益を与える可能性がある人物が株主になるのを防いでいるのです。

ここでは、譲渡する株式が譲渡制限株式であるものと仮定して、譲渡の流れについて解説します。

【参照】e-GOVE 法令検索「平成十七年 法律第八十六号会社法」|デジタル庁(2005年)
https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

1. 現経営者が企業に対して株式の譲渡請求をする

株式譲渡によって事業承継を行う方針が決まったら、現経営者が「株式譲渡承認請求書」を会社に提出し、保有する株式を譲渡することについての承認を請求します。
株式譲渡承認請求書には、下記の内容を記載します。

<株式譲渡承認請求書の記載内容>

  • 申請者名
  • 譲渡する予定の譲渡制限株式の数
  • 譲渡する相手の氏名、または会社名
  • 会社が譲渡の承認をしない場合、株式の買い取りを請求する旨(希望する場合)

2. 取締役会または株主総会で承認・不承認を決議する

譲渡制限株式を譲渡する場合、取締役会で承認を受ける必要があります。取締役会を設置していない場合は株主総会が譲渡承認機関になるため、株主総会を招集しましょう。

株主総会の招集通知は、株主総会の開催日2週間前までに発送する必要があります。ただし、株式の譲渡制限を設けている企業の場合は、開催日の1週間前の通知でも構いません。
なお、株主の人数が少なく、全株主の同意が得られていれば、株主総会招集手続きの省略も可能です。反対に、株主が多く個別の手続きが現実的でない場合は、株主の代表が株主たちからの委任状を取りまとめ、一括して手続きを行います。

3. 株式譲渡の承認

株式譲渡の承認・非承認の決議をしたら、譲渡承認請求をした現経営者に対して結果を通知します。このとき、株式譲渡承認請求が行われた日から2週間を超えても結果通知が行われないと、ほかの株主が承認期間中に不承認の決議をしていても譲渡を承認したものとみなされます。

4. 株式譲渡契約書の締結

現経営者と、株式譲渡を受ける後継者のあいだで株式譲渡契約を締結します。契約にあたっては、「株式譲渡契約書」を作成し、現経営者と後継者がそれぞれ署名・捺印するのが一般的です。
株式譲渡契約書には、主に下記の内容を記載します。

<株式譲渡契約書の記載内容>

  • 基本合意の内容について
    基本合意の内容には、譲渡する株式の数、譲渡額といった基本的な合意事項を記載します。事業承継を目的とした株式譲渡の場合、「経営権を譲受人に譲渡するため」のように、譲渡の目的を記載することもあります。
  • 譲渡代金の支払い方法
    株式譲渡に際して金銭のやりとりが発生する場合、譲渡代金の支払いに必要な振込先や振込期日なども記載しておきます。

  • 譲渡承認手続き等
    株式譲渡をする側の企業が譲渡制限株式の場合は、譲渡の承認を得る手続きを行うことと併せて、その期限も記載します。なお、譲渡制限株式ではない場合は、この内容は不要です。
  • 株主名簿の書き換えについて
    中小企業の多くは、株券の発券に代えて「株主名簿」に株主の情報を記載しているはずです。株式譲渡をした場合、後継者の株主としての立場を明らかにするために、株主名簿の名義を書き換える必要があります。株式譲渡契約書には、株主名簿の名義変更をすることについて約束し、その旨を記します。
  • 表明保証
    今回の株式譲渡における条件について、現経営者が後継者に対して保証する内容を表明し、保証します。具体的には、「譲渡する株式の保有者が現経営者であること」「財務内容が決算書類のとおりであること」「決算書に記されていない負債がないこと」など、譲渡を行うにあたっての前提条件に嘘がなく、譲渡によって思わぬ不利益が生じる契約ではないことを表します。
  • 誓約事項
    誓約事項には、上記で紹介した「表明保証」の内容について、万が一違反が明らかになった場合や、株式譲渡契約書の内容に虚偽があった場合の措置について記載します。
    株式譲渡契約が解除になる条件、および解除になった際の譲渡金の返還などについても記載しておきましょう。

株式譲渡による事業承継のメリット

中小企業の経営者にとって、大切に育ててきた会社の命運を左右する事業承継はとても重要です。株式譲渡で自社株を後継者に集中させる事業承継には、安定した経営を維持できることに加えて、下記のような4つのメリットがあります。

事業譲渡と比較すると、必要な手続きが少ない

事業譲渡の場合、原則として取締役会での決議、もしくは株主総会における特別決議(議決権の過半数を持つ株主が出席して、議決権の3分の2をもって行われる決議)を受けてから実行しなくてはなりません。また、譲渡する事業ごとの従業員と結んでいる雇用契約、取引先とのあいだで締結している業務委託契約などを精査し、さらには譲渡を受けた側でそれらの契約を再度結び直す必要があります。手続きが煩雑なため、事業譲渡を決めてから、契約の履行まで時間がかかることも珍しくありません。
一方、株式譲渡は、譲渡制限がついている株式であっても株主総会の普通決議での決議が可能で、特別決議を受ける必要はありません。必要な手続きが少なく、スピーディーに契約が履行されます。

契約や資産もまとめて承継できる

株式譲渡は、自社株を譲渡することによって、経営権はもちろん財産や契約、負債も丸ごと引き継ぐものです。事業譲渡と違って自社の負債がネックにならず、まとめて懸念事項が解消できるのは現経営者側にとって大きなメリットです。
ただし、現経営者は、賞与引当金や退職給付引当金など、貸借対照表には計上されていない「簿外債務」と呼ばれる債務も後継者に引き継がれる点に注意しましょう。デューデリジェンスの際に簿外債務が発見されなくても、契約成立後に見つかれば信頼関係に影響を及ぼす可能性があります。責任を追及されるリスクもあるので、債務については事前に正しく伝えた上で契約を進めてください。

従業員の雇用が守られる

後継者が見つからず廃業する場合や事業譲渡を行う場合、従業員は解雇されたり、買い手企業に籍を移したりしなくてはなりません。
一方、株式譲渡は、従業員一人ひとりとの雇用契約を含めて後継者に引き継がれるため、大切な従業員の雇用を守ることができます。

株主が変わるだけなので、企業の継続性が維持される

株式譲渡の契約が成立すると、経営権は後継者や買い手企業に移りますが、元々の会社が消滅するわけではありません。従業員の立場からすると、「社長が交代した」という程度の変化で会社の法人格はそのままなので、労働条件や待遇が変わらないことも多いかもしれません。
長い歴史がある企業などでは、株式譲渡による事業承継を選択することによって、社風や文化といった形のない財産を後世に引き継いでいくことができます。

株式の保有比率を意識した事業承継で、安定経営を維持しよう

今回ご紹介した株式譲渡による事業承継は、事業を承継する後継者や企業に「より安定した経営」を行ってもらうための手法です。手続きが簡単でスムーズな上、雇用も維持されるため、「事業承継が行われたら、解雇されてしまうのでは?」「労働条件が大きく変わったらどうしよう」といった不安を抱える従業員にも、安心して働き続けてもらうことができます。

事業承継を考えているならば、思わぬ形で経営権が他社の手に渡ることがないよう、しっかりと手順を踏んで自社株を後継者に集中させてはいかがでしょうか。併せて、大切な働き手である従業員のモチベ―ションを損なわないよう、譲渡理由と譲渡後の雇用契約についても説明の場を持ち、理解を求めることが重要です。

<監修者>
石割由紀人(いしわり・ゆきと)/1970年8月18日生まれ。公認会計士・税理士/資本政策コンサルタント。国際会計事務所プライスウォーターハウスクーパース(監査・税務)にて監査、株式公開支援、税務業務に従事後、外資系通信ベンチャーのCFO、大手ベンチャーキャピタルでの投資実務、上場会社役員等の実務経験を積む。株式公開に関わる幅広く・リアルな実務経験を有する数少ない公認会計士。特に、ベンチャー企業のCFOとしての資金調達実務と、ベンチャーキャピタルでの投資実務の両方の経験を活かした資本政策立案について定評がある。著書に『株式公開を成功に導く資本政策立案マニュアル』(中央経済社)、『ベンチャーキャピタルからの資金調達術 VCがお金を出したくなるビジネスプランのつくり方』(ぱる出版)がある。

マイナビ事業承継

事業承継に関する不安や悩みを聞き取り、親身になって解決策を考えます。経営者の方々、まずはお気軽にご相談ください。

サービスページを見る
お問い合わせ

関連記事

新着記事