M&Aの手数料はいくらかかる?手数料の種類や相場を解説

M&Aの手数料はいくらかかる?手数料の種類や相場を解説

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M&Aで仲介会社を利用すると、さまざまな手数料がかかります。適切な手数料で交渉をするために、手数料の種類や相場、さらには仲介会社を利用するメリットを解説します。

M&Aの手数料はいくらかかる?手数料の種類や相場を解説

M&Aは、後継者不足や事業承継といった問題の解決や、経営者の利益獲得などを目的として行われています。M&Aを行う際に仲介会社を利用すると、さまざまな手数料がかかりますが、手数料はどのように算出されるのでしょうか。

ここでは、適切な手数料で交渉を進めるために、M&Aでかかる手数料の種類や相場、さらにはM&A仲介会社を利用するメリットなどについて解説します。

M&A仲介会社とFAの立ち位置の違い

事業を譲渡したい企業と譲受を希望する企業のあいだに入り、成約に導くのがM&A仲介会社です。似た役割にFA(ファイナンシャルアドバイザー)がありますが、M&Aにおける立ち位置は大きく異なります。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、譲渡(売り手)企業と譲受側(買い手)企業のあいだに立ち、交渉の仲介やアドバイスを行います。譲渡(売り手)と譲受側(買い手)、双方と契約を結ぶため、立場は常に中立的かつ客観的で、どちらか一方の意見に偏ることはありません。交渉者の双方が満足できる、最善の利益バランスを探ります。

FA

FAは、M&Aを検討する譲渡(売り手)企業、譲受側(買い手)企業のいずれかと契約し、依頼者の利益の向上を目指してアドバイスを行います。

そのため、M&Aにおける条件面を妥協せずに済みますが、利益を主張し合うことで対立構造になりやすく、交渉が長引く傾向がないとはいえません。依頼者の目的達成のためにFAが過度な要求を行った結果、交渉が決裂する、成立後の関係に影響を及ぼすといった可能性もありますが、M&Aにおける条件面を妥協せずに済むのは大きなメリットです。

上記のような違いを踏まえて、後継者不足を解消したい中小企業や、経営者の利益獲得を目指す未上場のプライベートカンパニーなどでは、M&A仲介会社に依頼をするケースが多いようです。M&A仲介会社のほうが、双方の経営陣が納得できる友好的なM&Aを実現しやすいからです。

みずからの人脈を活かしてM&Aを成功させる企業もありますが、未上場の中小企業などでは企業価値の算定が難しいこともあり、非常にまれなケースだといえます。

M&A仲介会社の具体的な役割

中小企業やプライベートカンパニーなどがM&Aをする際には、M&A仲介会社に依頼するケースが多いとご紹介しました。それでは、M&A仲介会社は、具体的にどのようなサポートをしてくれるのでしょうか。M&A仲介会社の具体的な役割について見ていきます。

スケジュールと戦略の決定

M&Aを成立させるまでには、譲渡側(売り手)と譲受側(買い手)、さらにはデューデリジェンス(譲渡対象企業への事前調査)を行う専門家や従業員など、多くの関係者との予定調整が必要です。そのため、まずは売却希望時期から逆算する形でスケジュールを決め、必要要素を割り出して着実にタスクを進めていかなくてはなりません。最初のスケジューリングと戦略の策定こそ、M&A成功のカギともいえます。

M&A仲介会社は、豊富な経験と知見を活かしてこのプロセスを担い、交渉が円滑に進むよう調整してくれます。

なお、M&Aの検討を始めてから成立するまでの期間は、希望の相手が見つかるかどうか、条件面で折り合うかどうかによって異なりますが、だいたい半年から1年程の期間がかかるとみたほうがいいでしょう。

売却、買収先の選定

M&Aは譲渡側(売り手)なら売却先、譲受側(買い手)なら買収先を見つけなくては成り立ちません。M&A仲介会社は、それぞれのニーズを聞き取って候補となる企業を見つけ、依頼者に必要な情報を提供することによって売却先・買取先の選定をサポートします。

売却・買収条件の交渉

依頼者のニーズに合った企業が見つかったら、売却条件の交渉に移ります。条件交渉はシビアな話になるので、中立的な第三者としてM&A仲介会社がいることで話がまとまりやすくなるでしょう。

弁護士などの専門家の紹介・交渉

中小企業などでは、自社の顧問弁護士や顧問税理士がいない場合もあります。このようなときは、M&A仲介会社が多方面の専門家とのつながりを活かして、必要な専門家を紹介してくれます。

M&Aで支払う手数料の種類と相場

一口にM&Aの手数料といっても、その内容や金額は、案件の規模やM&A仲介会社の報酬体系によってさまざまです。必要以上の手数料を支払うことがないよう、主な手数料の種類と相場感を押さえておきましょう。

相談料

ほとんどのM&A仲介会社は、全体の費用やM&Aの進め方などを依頼者と共有する場を本契約前に設けています。相談料は多くの場合は無料ですが、中には料金を設定している場合もあるため、問い合わせ前に必ず確認しましょう。

相談料の相場:~1万円

着手金

M&A仲介会社との契約が決まると、着手金が発生します。これは、対象となる企業の概要、企業価値、経営状況、経営陣に関する情報など、M&Aの調査費用にあてられるもので、M&Aが成立しなくても基本的には返金されません。

最近では、着手金を無料にしたり、成功報酬から差し引いたりして他社との差別化を図るM&A仲介会社も増えてきましたが、十分な調査はM&Aの成功に不可欠なプロセスです。着手金の有無だけでM&A仲介会社を選ぶのは避けましょう。

着手金の相場:50万~200万円

中間金

M&Aのマッチングが成立し、基本合意書を締結するタイミングで発生するのが中間金です。M&Aは成功報酬制ですが、中間金は成功報酬のおよそ10〜20%にあたり、成功報酬の前払いのような形になります。

M&Aが成功すれば成功報酬から差し引かれる場合が大半ですが、M&Aが成立しなかった場合は返金されないことに注意してください。

中間金の相場:0円~100万円(または成功報酬費用の10%~20%程度)

【出典】中小 M&A ガイドライン-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-「仲介者・FA の手数料についての考え方の整理」|中小企業庁(2020年3月)
https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf

デューデリジェンス費用

デューデリジェンスは、本契約をする前に譲受側(買い手)が譲渡側(売り手)の財務体制や事業の実態について徹底的に調べるプロセスで、「買収監査」「DD」とも呼ばれます。譲渡側(売り手)が自社の課題を把握し、譲受側(買い手)の質問に的確に答えていく場合は、「セルサイドデューデリジェンス」と呼ばれます。

いずれも、外部の専門家に多角的に調査してもらうため、調査費用がかかります。

デューデリジェンス費用の相場:案件内容により大きく異なるため、費用相場はなし

月額報酬

月額報酬とは、M&Aが成立するまでのM&A仲介会社と契約している期間に発生する月額の手数料です。月額報酬の呼称は、定額顧問料、リテイナーフィーとされることもあります。契約までの期間が長くなるほど積み上がっていきます。

中には月額報酬が発生しないM&A仲介会社もあるため、長期化が予想される場合は月額報酬の有無を仲介会社選びの条件のひとつにしてもいいでしょう。
また、月額報酬とは別に、調査のための出張費用や滞在費用など、業務実行にかかる実費を請求するM&A仲介会社もあります。

月額報酬の相場:0円~200万円以上(案件内容により大きく異なるため、最大金額の相場はなし)

成功報酬

成功報酬は、M&Aが成功した場合に支払います。もちろん、M&Aが失敗に終われば発生しません。成功報酬の計算方式は大きく2つありますが、一般的には「レーマン方式」といって、取引金額に応じた料率を掛け合わせる方法が使われています。

成功報酬の相場:売却費用によって異なる

成功報酬を計算する「レーマン方式」とは?

成功報酬を計算する際、ほとんどのM&A仲介会社は、レーマン方式と呼ばれる計算方法を採用しています。

レーマン方式は、買収価格の幅に応じて設けた「報酬基準額」に、料率を掛けて求める方法です。報酬基準額と料率は会社によって異なりますが、一般的には下記の料率が採用されています。

<レーマン方式で採用される料率>

  • 5億円以下の部分:5%
  • 5億円超10億円以下の部分:4%
  • 10億円超50億円以下の部分:3%
  • 50億円超100億円以下の部分:2%
  • 100億円超の部分:1%

レーマン方式で計算する際、報酬基準額に対して単純に料率を掛けると大きな誤差につながるため注意が必要です。

レーマン方式の計算例

レーマン方式での計算は、成功報酬の総額に料率を掛けるわけではありません。成功報酬7億円の場合の例を見ていきましょう。

5億円×5%+2億円×4%=3,300万円

このようにレーマン方式では、全体の成功報酬をレンジで細かく分け、それぞれ料率を掛けていく必要があるのです。

成功報酬は、M&A仲介会社を選ぶ際のチェックポイントにもなる

M&A仲介会社を選ぶ際は、各種手数料などの金額に着目し、自社にとってそれが適正な価格であるか確認が必要です。特に、レーマン方式における報酬基準額は価格も大きくなるため、慎重な見極めが肝要となります。

成功報酬は、M&A仲介会社を選ぶ上での大きな判断基準となるので、自社の売却希望価格に見合った料率を設定しているM&A仲介会社を選んでください。

M&A仲介会社を利用するメリット

M&A仲介会社の仕事は、譲渡(売り手)・譲受側(買い手)を見つけることだけではありません。続いては、M&A仲介会社を利用するメリットについてご紹介します。

取引金額・条件の妥当性確保

譲渡(売り手)はできるだけ高く、譲受側(買い手)はできるだけ安く契約を成立させたいと思うものです。しかし、M&Aの素人同士では適正価格がわからないため、落とし所に悩むことが少なくありません。

その点、市場を良く知るM&A仲介会社がいれば、すみやかに適正な金額を判断して交渉を前に進めてくれます。

M&Aにかかる全体の工数削減

M&Aにはさまざまな手続きがあり、そのすべてにおいて専門的な知識が必要です。成約までの期間も長いため、経営者が本業と両立して行うのは現実的ではありません。M&Aに注力するあまり本業が疎かになったり、本業から手が離せずM&Aの交渉が進まなかったりといった、足踏みの状態は避けたいものです。

M&A仲介会社をあいだに挟めば、検討から成約までのタスクのほとんどを任せることができ、経営者の工数を削減することができるでしょう。M&A仲介会社は、客観的な視点で双方の利害を整理してくれるため、交渉のポイントがわかりやすく、成約までの時間も短くなるというメリットがあります。

豊富なネットワークから適切な相手を選出

M&A仲介会社には、M&Aを希望する譲渡(売り手)・譲受側(買い手)の情報が豊富に蓄積されています。万が一、データベースに適した企業がない場合も、専門家ならではのネットワークで新しい候補を探してくれるので、条件に合った企業が見つかりやすいというメリットがあります。

トラブルが回避できる

M&Aは、うまく進めば双方にメリットがある手法ですが、交渉途中や契約後にトラブルが発生することもあります。M&A仲介会社は、各プロセスで起こりがちなトラブルを想定し、回避できるようサポートしてくれる点もメリットとなります。

特に、社員や取引先が今回のM&Aに不満を持っているなど、成立した後に訴訟などへと発展する例もあるため、プロである第三者に介入してもらうと安心です。

M&A仲介会社以外の相談先は?

M&A仲介会社は、スムーズなM&Aの成立に欠かせない存在です。なお、M&A仲介会社以外には、下記のような相談先があります。各機関のサービスも検討し、自社に合ったM&A仲介サービスを選んでみてください。

事業承継・引継ぎ支援センターなどの公的機関

事業承継・引継ぎ支援センターは、国が公的に設置している窓口です。「第三者承継支援」「親族内承継支援」「起業家と事業承継を希望する会社とのマッチング、および引継ぎ支援」といったサービスを提供しており、中小企業のM&A支援に精通した専門家が無料で個別相談を行っています。

譲渡の可能性をいっしょに検討したり、買収の進め方について教示してもらったりできるほか、M&A仲介会社の選び方についてのアドバイスを受けることもできます。

M&Aプラットフォーム

M&Aを希望する企業は、インターネット上で譲渡(売り手)と譲受側(買い手)を結ぶ「M&Aプラットフォーム」(M&Aマッチングサイト)を利用する方法もあります。プラットフォーム上には、譲渡(売り手)と譲受側(買い手)それぞれが会員情報やニーズを登録しており、気になる相手がいれば交渉を行うことができます。

M&Aプラットフォームが提供するサービスは、主に下記の3つです。

<M&Aプラットフォームが提供するサービス>

  • 譲渡(売り手)と譲受側(買い手)のマッチングの場だけを提供する
  • マッチングの場を提供し、ニーズに応じてM&A仲介会社やFAを紹介する
  • M&A仲介会社が運営しており、M&Aは自社で支援する

M&Aは手数料を確認して、信頼のおける会社に委託しよう

M&Aには、膨大な工数と時間がかかります。自身の人脈を駆使してM&Aを行う場合は、M&Aに関する膨大な知識と、数ヵ月から年単位の期間が必要になるため、本業を圧迫する可能性があります。スムーズで失敗のないM&Aを実現するためには、プロであるM&A仲介会社などを活用して、負担を軽減しましょう。

ただし、M&A仲介会社を利用する場合、各種手数料が発生することには注意が必要です。すべての手数料を合わせると大きな金額になるため、予算に見合うかどうかは要検討です。さらに、M&A仲介会社が自社に合った手続きを行ってくれるか、さらには手数料が相場通りかかといったチェックも必要となります。不安を覚える場合は、中小企業庁が推進している「中小M&Aガイドライン登録制度」の確認もおすすめします。

今回、ご紹介した手数料の目安、成功報酬の計算方法などをもとに、無理のない資金計画を立て、ベストなM&A仲介会社を選んでください。

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